Delaware Supreme Court zu „Moelis“: Vetorechte nicht nichtig, sondern anfechtbar – Klage verwirkt
Der Delaware Supreme Court hat am 20. Januar 2026 die vielbeachtete Entscheidung des Court of Chancery im Fall Moelis aufgehoben (Moelis & Company v. West Palm Beach Firefighters’ Pension Fund, No. 340, 2024).
Das Court of Chancery hatte im Februar 2024 Vetorechte des Gründers von Moelis & Company aus einer Stockholders Agreement von 2014 für unwirksam erklärt. Es sah darin einen Eingriff in die Leitungsbefugnis des Board of Directors nach Section 141(a) DGCL. Das verunsicherte den Markt, weil solche Rechte in Investorenvereinbarungen üblich sind. Der Gesetzgeber reagierte mit Section 122(18) DGCL (in Kraft seit 1. August 2024), der solche Vereinbarungen ausdrücklich ermöglicht.
Der Supreme Court stützt seine Entscheidung auf zwei Punkte. Ein Verstoß gegen Section 141(a) führt nicht ohne Weiteres zur Nichtigkeit (void), sondern kann lediglich zur Anfechtbarkeit (voidable) führen. Damit sind Einwendungen wie die Verwirkung (laches) eröffnet. Die Klage wurde fast neun Jahre nach Abschluss der Vereinbarung erhoben und war nach Auffassung des Gerichts verwirkt. Ob die Klauseln mit Section 141(a) vereinbar sind, hat das Gericht ausdrücklich offengelassen.
Für die Praxis bedeutet das:
Bestehende Vereinbarungen sind vor späten Angriffen besser geschützt, vor allem durch Zeitablauf, nicht durch eine gerichtliche Bestätigung ihrer Wirksamkeit.
Wer Governance-Klauseln angreifen will, muss zügig handeln.
Vereinbarungen sollten an Section 122(18) DGCL ausgerichtet und präzise formuliert werden.
Stand: 20.10.2026
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