Haftungsdurchgriff nach US-Recht („Piercing the Corporate Veil“): So reduziert die deutsche Muttergesellschaft das Risiko
Dreizehn Handlungsempfehlungen für die US-Tochtergesellschaft deutscher Unternehmen
Wer eine US-Tochtergesellschaft in der Rechtsform einer Corporation oder LLC betreibt, setzt auf die Haftungsbeschränkung: Die Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. US-Gerichte können diese Trennung jedoch ausnahmsweise beiseiteschieben („piercing the corporate veil“) und die Muttergesellschaft und gegebenenfalls deren persönliche Gesellschafter unmittelbar in Anspruch nehmen. Nach der Rechtsprechung der Delaware-Gerichte kommt dies in Betracht, wenn die Gesellschaft und ihr Beherrscher wirtschaftlich als Einheit auftreten (alter ego, mere instrumentality) und hinzukommt, dass die Berufung auf die rechtliche Selbständigkeit ein Element von Unredlichkeit oder Unbilligkeit enthielte (vgl. Wallace ex rel. Cencom Cable Income Partners II, Inc. v. Wood, 752 A.2d 1175, 1184 (Del. Ch. 1999); Mobil Oil Corp. v. Linear Films, Inc., 718 F. Supp. 260, 267 (D. Del. 1989)).
Die Gefahr steigt, wenn die US-Gesellschaft wie eine unselbständige Abteilung der Muttergesellschaft geführt wird. Die nachfolgenden Empfehlungen führen wir auszugsweise auf; wer sie befolgt, verringert die Gefahr eines Haftungsdurchgriffs.
Dokumentation und Formalien
Gesellschaftsrechtliche Unterlagen: Führen Sie die gesellschaftsrechtlichen Unterlagen genau und durchgängig.
Formale Anforderungen: Halten Sie die formalen Anforderungen ein, etwa die pünktliche Einreichung des Annual Report und mindestens eine Gesellschafterversammlung im Jahr, und dokumentieren Sie dies.
Geschäftsdokumente: Trennen Sie die Geschäftsdokumente der verschiedenen Gesellschaften.
Offenlegung: Legen Sie im Geschäftsverkehr offen, wer Mitglied und Beteiligter der Gesellschaft ist.
Trennung der Gesellschaften und der Vermögen
Formale Trennung: Halten Sie die formale Trennung zwischen den Gesellschaften ein. Die Zusammenarbeit und der Leistungsaustausch sollten durch schriftliche Verträge (z. B. Kooperationsverträge) dokumentiert sein.
Vermögenstrennung: Trennen Sie die Vermögen der Gesellschaften und ihrer Gesellschafter.
Keine private Nutzung: Die Werte der Gesellschaft dürfen nicht für private Zwecke missbraucht werden.
Keine leere Hülle: Die Gesellschaft darf nicht als leere Hülle erscheinen, die nur das „Alter Ego“ eines Gesellschafters ist.
Finanzen und Versicherung
Kapitalisierung: Sorgen Sie für eine ausreichende Kapitalisierung, damit die Gesellschaft im täglichen Geschäft tätig sein und bleiben kann. Die Finanzierung durch Kredite innerhalb des Konzerns darf nicht dazu führen, dass die Gesellschaft über keine ausreichenden eigenen Mittel verfügt.
Dividenden: Zahlen Sie von Zeit zu Zeit Dividenden. Dabei sind die gesellschaftsrechtlichen Ausschüttungsgrenzen zu beachten; nach dem Delaware-Recht dürfen Dividenden nur im Rahmen des § 170 DGCL gezahlt werden, und Directors, die unzulässige Ausschüttungen billigen, können nach § 174 DGCL haften.
Reinvestition: Reinvestieren Sie Gewinne. Stellen Sie sicher, dass nicht alle Gewinne vom Mehrheitsgesellschafter abgeschöpft werden.
Versicherung: Sorgen Sie für eine ausreichende Versicherungsdeckung für die Tätigkeit und die Branche.
Organisation
Directors und Officers: Stellen Sie sicher, dass die US-Vorstandsmitglieder die ihnen übertragenen Aufgaben tatsächlich erfüllen.
Fazit
Maßgeblich ist stets das Gesamtbild: Je sorgfältiger die US-Gesellschaft als eigenständiges Unternehmen geführt und dokumentiert wird, desto geringer ist das Risiko, dass ein US-Gericht sie als Alter Ego der Muttergesellschaft einordnet. Die Empfehlungen können das Risiko verringern, aber nicht ausschließen; sie ersetzen nicht die Prüfung des Einzelfalls und des Rechts des jeweiligen Bundesstaats. Sprechen Sie uns bei Fragen gern an.
Stand: 23.10.2026
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Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
