Investitionsprüfung: Wann der Bund beim Verkauf mitredet

Unternehmensverkauf an Käufer außerhalb der EU – Meldepflicht, Vollzugsverbot und das geplante Investitionsprüfungsgesetz

Medienberichten zufolge hat die EU-Kommission die Übernahme eines großen deutschen Handelskonzerns durch einen chinesischen Investor nur unter Auflagen genehmigt; dort ging es um Subventionen aus Drittstaaten. Unabhängig davon prüft der Bund Unternehmenskäufe durch Investoren von außerhalb der EU. Das betrifft auch viele mittelständische Unternehmen, etwa beim Verkauf an US-Investoren. Zudem hat das Bundeswirtschaftsministerium im Oktober 2026 den Entwurf eines neuen Investitionsprüfungsgesetzes vorgelegt.

Wer geprüft werden kann

Das Bundeswirtschaftsministerium kann prüfen, ob der Erwerb eines inländischen Unternehmens durch einen „Unionsfremden“ – einen Erwerber, der weder in der EU noch in einem EFTA-Staat ansässig ist – die öffentliche Ordnung oder Sicherheit voraussichtlich beeinträchtigt (§ 5 Abs. 2 AWG, § 55 Abs. 1 AWV). Dem Anteilskauf steht der Erwerb eines abgrenzbaren Betriebsteils oder aller wesentlichen Betriebsmittel gleich (§ 55 Abs. 1a AWV). Auch ein Asset Deal, also der Kauf einzelner Vermögenswerte, kann damit erfasst sein.

Die Prüfung setzt bei bestimmten Stimmrechtsanteilen an: 10 Prozent etwa bei Betreibern kritischer Anlagen, 20 Prozent bei den weiteren in § 55a Abs. 1 AWV genannten Branchen, 25 Prozent bei allen übrigen Unternehmen (§ 56 Abs. 1 AWV). Für Rüstung und bestimmte IT-Sicherheitsprodukte gilt ein eigenes Verfahren mit Meldepflicht, das jeden ausländischen Erwerber erfasst (§ 5 Abs. 3 AWG, §§ 60, 60a AWV).

Melden, bevor vollzogen wird

Der Katalog des § 55a Abs. 1 AWV ist breit. Er reicht von Halbleitern, Robotik und additiver Fertigung über Cloud-Dienste und Künstliche Intelligenz bis zu kritischen Rohstoffen. Gehört das Zielunternehmen dazu, muss der Käufer den Vertrag unverzüglich nach Abschluss melden (§ 55a Abs. 4 AWV). Das Vollzugsgeschäft, etwa die Anteilsübertragung, bleibt schwebend unwirksam, bis der Erwerb freigegeben ist oder die Prüffristen ohne Untersagung ablaufen (§ 15 Abs. 3 AWG). Bis dahin darf der Käufer keine Stimmrechte ausüben und keine bestimmten unternehmensbezogenen Informationen erhalten (§ 15 Abs. 4 AWG). Vorsätzliche Verstöße sind strafbar – auch für denjenigen, der solche Informationen weitergibt (§ 18 Abs. 1b AWG).

Das Ministerium hat zwei Monate ab Kenntnis vom Vertragsschluss, um ein Prüfverfahren zu eröffnen, und danach grundsätzlich vier Monate ab Vorliegen der vollständigen Unterlagen (§ 14a Abs. 1 AWG); Verlängerungen sind möglich. Wird nicht gemeldet, kann bis zu fünf Jahre nach Vertragsschluss geprüft werden (§ 14a Abs. 3 AWG). Bei nicht meldepflichtigen Erwerben kann der Käufer daher eine Unbedenklichkeitsbescheinigung beantragen (§ 58 AWV).

Was sich ändern soll

Der Referentenentwurf eines Investitionsprüfungsgesetzes ist in der Anhörung; Stellungnahmen sind bis 12. November 2026 möglich. Er soll das Recht bündeln und an die neue EU-Screening-Verordnung (EU) 2026/1386 anpassen, die ab 17. Januar 2028 gilt. Fachbeiträgen zufolge sieht der Entwurf kürzere Prüffristen, neu geordnete Schwellenwerte, zusätzliche Branchen und erstmals Bußgelder für unterlassene oder verspätete Meldungen vor. Bis auf Weiteres gelten AWG und AWV.

Praxis-Checkliste für Verkäufer

• Früh klären, ob das Unternehmen unter § 55a oder § 60 AWV fällt – auch Tochtergesellschaften und einzelne Produkte prüfen.

• Herkunft des Käufers und seiner Gesellschafter einschließlich mittelbarer Beteiligungen ermitteln.

• Freigabe als Vollzugsbedingung im Kaufvertrag regeln, Zeitplan darauf ausrichten.

• Informationsfluss an den Käufer bis zur Freigabe steuern.

• Für Verträge ab einem Stichtag im Jahr 2027 soll nach dem Entwurf neues Recht gelten.

Fazit

Die Investitionsprüfung ist kein Thema nur für Konzerne. Wer sie früh einplant, kann Verzögerungen beim Vollzug vermeiden. Sprechen Sie uns bei Fragen gern an.

Stand: 04.11.2026

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Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.