Lieferverträge mit US-Kunden: Welches Recht gilt?

UN-Kaufrecht, UCC und Rechtswahl im US-Vertrag

Medienberichten zufolge will ein deutscher Automobilhersteller ein eigenes Werk in den USA bauen. Für Zulieferer bedeutet das oft neue Lieferbeziehungen mit einer US-Gesellschaft oder eine eigene Fertigung vor Ort. Welches Recht dann gilt, zeigt sich häufig erst im Streitfall. Das lässt sich vermeiden.

Vertragspartner in Deutschland und den USA: UN-Kaufrecht

Deutschland und die USA sind Vertragsstaaten des UN-Kaufrechts (CISG). Es gilt nach Art. 1 Abs. 1 lit. a CISG für Warenkaufverträge zwischen Parteien mit Niederlassungen in verschiedenen Vertragsstaaten. Entscheidend ist also, wo die Vertragsparteien sitzen – nicht, wohin geliefert wird.

Die bloße Vereinbarung „deutsches Recht“ schließt das UN-Kaufrecht nicht aus, weil es Teil des deutschen Rechts ist. Gleiches gilt bei Wahl des Rechts eines US-Bundesstaats. Wer es nicht will, kann es nach Art. 6 CISG ausschließen – sicher nur durch eine ausdrückliche Klausel. Ob das sinnvoll ist, hängt vom Einzelfall ab.

Beide Parteien in den USA: Recht des Bundesstaats

Liefert die eigene US-Tochter an eine US-Gesellschaft, gilt regelmäßig Article 2 des Uniform Commercial Code (UCC). Der UCC ist kein Bundesgesetz, sondern ein Mustergesetz, das die Bundesstaaten – beim Kaufrecht mit Ausnahme Louisianas – als eigenes Recht erlassen haben, mit Abweichungen im Detail. Nach § 1-301 UCC können die Parteien das Recht eines Staates wählen, zu dem das Geschäft eine angemessene Beziehung hat.

Wessen Bedingungen gelten?

Häufig verweisen beide Seiten auf ihre eigenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Nach Art. 19 Abs. 1 und 3 CISG ist eine Annahme mit wesentlichen Abweichungen – etwa zu Haftung oder Streitbeilegung – eine Ablehnung mit Gegenangebot. Führen die Parteien den Vertrag trotzdem durch, ist er nach der Rechtsprechung geschlossen; sich widersprechende Klauseln entfallen, an ihre Stelle tritt das UN-Kaufrecht (BGH, Urteil vom 09.01.2002 – VIII ZR 304/00). Nach § 2-207 UCC kommt ein Vertrag ebenfalls trotz abweichender Bedingungen zustande; zusätzliche Bedingungen werden zwischen Kaufleuten aber unter anderem dann nicht Vertragsinhalt, wenn sie das Angebot wesentlich ändern oder ihnen widersprochen wird. Sicherer ist ein unterzeichneter Rahmenvertrag.

Haftungsbegrenzung nach US-Recht: Form zählt

Der UCC erlaubt, Gewährleistung und Schadensersatz zu begrenzen, stellt aber Formanforderungen. Der Ausschluss der stillschweigenden Garantie der Marktgängigkeit („merchantability“) muss diesen Begriff nennen und in schriftlichen Verträgen hervorgehoben sein; für die Eignung zu einem bestimmten Zweck ist stets ein hervorgehobener schriftlicher Ausschluss nötig (§ 2-316 Abs. 2 UCC). Folgeschäden können ausgeschlossen werden, sofern dies nicht grob unangemessen ist (§ 2-719 Abs. 3 UCC). Nach deutschem AGB-Recht entworfene Klauseln erfüllen das nicht ohne Weiteres.

Gericht oder Schiedsgericht?

Zwischen Deutschland und den USA besteht kein Staatsvertrag über die Anerkennung von Gerichtsurteilen; sie richtet sich nach nationalem Recht und ist weniger berechenbar. Schiedssprüche werden dagegen in beiden Staaten nach dem New Yorker Übereinkommen von 1958 anerkannt.

Praxis-Checkliste

• Klären, welche Gesellschaften Vertragspartner sind.

• Rechtswahl ausdrücklich regeln, bei US-Recht den Bundesstaat nennen.

• UN-Kaufrecht bewusst wählen oder ausdrücklich ausschließen.

• Einkaufsbedingungen des Kunden prüfen, Rahmenvertrag abschließen.

• Haftungsklauseln an den UCC anpassen.

• Streitbeilegung festlegen, Schiedsklausel erwägen.

Fazit

Der Gang in die USA verändert das anwendbare Vertragsrecht oft unbemerkt. Wer Rechtswahl, Bedingungen und Haftung vorab klärt, vermeidet Unsicherheit im Streitfall. Sprechen Sie uns bei Fragen gern an.

Stand: 26.10.2026

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Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.