Nachträgliche Genehmigung von Gesellschafterbeschlüssen bei Ladungsmängeln (OLG Frankfurt 20 W 151/25)

Bei Gesellschafterbeschlüssen, an denen ein Gesellschafter nicht beteiligt war, stellt sich die Frage der Heilbarkeit eines daraus resultierenden Beschlussmangels. Nach gefestigter Rechtsprechung sind Gesellschafterbeschlüsse bei Nichtladung eines Gesellschafters analog § 241 Nr. 1 AktG nichtig. Diese Nichtigkeit könne jedoch grundsätzlich durch nachträgliche Genehmigung des Beschlusses seitens des nicht geladenen Gesellschafters oder durch einen erklärten Verzicht auf die Rüge des Ladungsmangels geheilt werden.

Gemäß seinem rechtskräftigen Beschluss vom 27.10.2025 (Az. 20 W 151/25) bekräftigte das Oberlandesgericht Frankfurt, dass eine solche nachträgliche Genehmigung nicht mehr unverzüglich erfolgen muss, wenn der nicht geladene Gesellschafter den Beschluss genehmigt.

Die Entscheidung schafft Rechtssicherheit für die Unternehmenspraxis und Verfahrensfehler bei Gesellschafterversammlungen können auch noch nach längerer Zeit durch nachträgliche Genehmigung geheilt werden.