Erbfall im Familienunternehmen: Der Gesellschaftsvertrag entscheidet
Unternehmensnachfolge und Nachfolgeklausel: Wie Familienunternehmen Erbstreit und Blockaden vorbeugen
Medienberichten zufolge beschäftigt ein langjähriger Erbstreit in einer bekannten Unternehmerfamilie erneut die Öffentlichkeit. Das Muster ist verbreitet: Fehlt eine abgestimmte Nachfolgeregelung, wird der Erbfall zum Belastungstest für das Unternehmen. Entscheidend ist dabei oft nicht das Testament, sondern der Gesellschaftsvertrag.
GmbH: Anteile sind stets vererblich
§ 15 Abs. 1 GmbHG bestimmt: „Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich.“ Die Vererbung selbst kann die Satzung nicht ausschließen. Der Anteil fällt daher zunächst an die Erben – auch an solche, die die Mitgesellschafter nicht im Unternehmen sehen möchten.
Mehrere Erben bilden eine Erbengemeinschaft. Sie können die Rechte aus dem Anteil nach § 18 Abs. 1 GmbHG „nur gemeinschaftlich ausüben“. Sind sich die Miterben uneinig, droht eine Blockade bei Gesellschafterbeschlüssen. Gegenüber der Gesellschaft zählt zudem nur, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist (§ 16 Abs. 1 GmbHG); die Liste sollte nach dem Erbfall zeitnah aktualisiert werden.
Steuerung über die Satzung
Den Nachfolgerkreis begrenzen Regelungen im Gesellschaftsvertrag:
Einziehungsklausel: Die Gesellschaft kann den Anteil eines nicht nachfolgeberechtigten Erben gegen Abfindung einziehen, also vernichten. Die Einziehung muss in der Satzung zugelassen sein (§ 34 Abs. 1 GmbHG). Soll sie ohne Zustimmung des Erben erfolgen, müssen ihre Voraussetzungen schon vor dem Erbfall festgelegt gewesen sein (§ 34 Abs. 2 GmbHG).
Abtretungsklausel: Der Erbe muss den Anteil an einen Mitgesellschafter oder einen bestimmten Dritten übertragen.
Kernpunkt ist die Abfindung. Beschränkungen sind grundsätzlich zulässig, dürfen aber nicht in grobem Missverhältnis zum Verkehrswert stehen (BGH, Urteil vom 16.12.1991 – II ZR 58/91). Für den Todesfall werden weitergehende Beschränkungen diskutiert; ihre Grenzen sind im Einzelfall zu prüfen.
Personengesellschaften: Der Vertrag entscheidet
Bei der OHG und der rechtsfähigen GbR scheidet ein Gesellschafter mit seinem Tod grundsätzlich aus; die Gesellschaft läuft ohne die Erben weiter (§ 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB, § 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB). Die Erben erhalten dann einen Abfindungsanspruch, soweit der Vertrag ihn nicht beschränkt. Sieht der Gesellschaftsvertrag die Fortsetzung mit den Erben vor, geht der Anteil bei mehreren Erben nach § 711 Abs. 2 BGB unmittelbar entsprechend der Erbquote auf jeden Einzelnen über. Soll nur ein bestimmter Erbe nachfolgen, spricht man von einer qualifizierten Nachfolgeklausel. Wird ein Erbe persönlich haftender Gesellschafter, kann er beantragen, Kommanditist zu werden; lehnen die Mitgesellschafter ab, kann er fristlos kündigen – binnen drei Monaten (§ 131 HGB, für die GbR § 724 BGB). Beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft nach § 177 HGB „mangels abweichender vertraglicher Bestimmung mit den Erben fortgesetzt“. Bei der GmbH & Co. KG müssen KG-Anteil und Anteil an der Komplementär-GmbH gleichlaufend geregelt sein.
Testament und Gesellschaftsvertrag abstimmen
Eine häufige Fehlerquelle ist ein Widerspruch zwischen beiden Dokumenten: Das Testament setzt etwa alle Kinder gleichmäßig ein, der Gesellschaftsvertrag lässt aber nur einen Nachfolger zu. Folge können Abfindungsansprüche gegen die Gesellschaft sowie Pflichtteils- oder Ausgleichsansprüche gegen den Nachfolger sein. Die Verschonung von Betriebsvermögen bei der Erbschaftsteuer liegt derzeit dem Bundesverfassungsgericht vor; steuerliche Fragen sollten mit dem Steuerberater abgestimmt werden.
Praxis-Checkliste für Unternehmen
Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag prüfen und an die Familiensituation anpassen
Testament, Ehevertrag und Gesellschaftsvertrag aufeinander abstimmen
Abfindungsregelung auf Wirksamkeit und Finanzierbarkeit prüfen
Gemeinsamen Vertreter für Erbengemeinschaften vorsehen
Schiedsklausel für Gesellschafterstreitigkeiten erwägen
Fazit
Ein Erbstreit lässt sich nicht immer verhindern, seine Folgen für das Unternehmen aber begrenzen. Sprechen Sie uns bei Fragen gern an.
Stand: 19.10.2026
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