Hinauskündigungsklauseln bei Managementbeteiligungen: BGH bleibt bei seiner Linie (II ZR 71/24)

Der Bundesgerichtshof (BGH) hält gemäß Urteil vom 10.02.2026 (II ZR 71/24) an seiner ständigen Rechtsprechung fest und erteilt der verbreiteten Kritik aus dem Schrifttum eine Absage.

Demgemäß sind freie Hinauskündigungsklauseln – d.h. Regelungen, die den Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund ermöglichen –grundsätzlich sittenwidrig und damit gemäß § 138 Abs. 1 BGB nichtig. Sie beeinträchtigen die Entscheidungsfreiheit des betroffenen Gesellschafters innerhalb der Gesellschaft und öffnen der Willkür der Ausschlussberechtigten die Tür.

Dieser Grundsatz galt und gilt allerdings nicht ausnahmslos. Freie Hinauskündigungsklauseln sind demgegenüber wirksam, wenn sie wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt sind. Für Managementbeteiligungsprogramme stellt der BGH klar, dass dies insbesondere dann der Fall ist, wenn die Gesellschafterstellung dem Manager gerade wegen seiner Funktion als Geschäftsführer eingeräumt wird und der Beteiligung keine eigenständige Bedeutung gegenüber seiner Geschäftsführerstellung zukommt.