Stille Beteiligung: Klageerhebung als konkludente außerordentliche Kündigung (BGH II ZR 129/24)

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Beschluss vom 10.12.2025 (Az. II ZR 129/24) klargestellt, dass bereits die Erhebung einer Klage auf Rückzahlung der Einlage als konkludente außerordentliche Kündigung gewertet werden kann. Eine gesonderte Kündigungserklärung ist nicht erforderlich.

Dem lag ein Fall zugrunde, in dem ein Anleger sich 2005 als atypisch stiller Gesellschafter an einer GmbH beteiligte. Zum 31.12.2018 wurde die GmbH ohne seine Zustimmung im Wege einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf eine britische Limited übertragen. Der Anleger wurde erst nachträglich informiert und sollte im Gegenzug Anteile an der Limited erhalten. Im Juli 2023 erhob er Klage auf Rückzahlung seiner Einlage.

Für die Praxis dabei besonders relevant: Unternehmen mit stillen Beteiligungen sollten beachten, dass strukturelle Maßnahmen ohne Zustimmung der Gesellschafter Abfindungsansprüche in voller Einlagehöhe auslösen können. Die Gesellschaft trägt dabei die Darlegungs- und Beweislast für eingetretene Verluste und muss diese stichtagsbezogen und widerspruchsfrei darlegen.